1ère diffusion États-Unis : 12/02/2002.

Réalisateur : Rodney Charters.

Scénaristes : Garrett Lerner, Russel Friend.

Synopsis :

Après la mort suspecte d'un de ses collègues, Michael enquête au sein de l'usine pharmaceutique où il travaille. Avec l'aide de Valenti, il découvre que les dirigeants de la société le surveillent depuis des mois et savent qu'il est un alien ! Quand Valenti est capturé, Max, Isabel et Michael volent à son secours. Mais, au cours de l'opération, Valenti est blessé à mort et Max utilise ses pouvoirs pour le guérir. Malheureusement, le milliardaire Clayton Wheeler et son épouse, les propriétaires de l'usine, sont témoins de la scène. Max réalise alors que Wheeler est celui qui espionnait Michael depuis le début. Le vieil homme, qui est sur le point de mourir, est à la recherche de l'alien capable de le sauver et, sous la menace, il force Max à le guérir. Mais la maladie de Clayton est si avancée que Max y laisse sa force vitale. Le corps de Max meurt et seul son esprit vit encore dans le corps du milliardaire qui rajeunit pour prendre l'apparence de jeune alien. Michael et les autres parviennent à s'enfuir, mais Isabel est grièvement blessée...

Apparitions :

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